Türkiye Büyük Millet Meclisi tarafından 7511 Sayılı Türk Ticaret Kanunu ve Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Daire Kanun (“7511 Sayılı Kanun”), 23 Mayıs 2024 tarihinde kabul edilmiştir. 7511 Sayılı Kanun, torba yasa niteliğinde düzenlenmiş olup 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”, “Kanun”)366., 375., 392., Geçici 7. Maddelerinde de değişiklik yapılmasını ve yeni bir geçici madde eklenmesini öngörmüştür. 7511 Sayılı Kanun, 29 Mayıs 2024 tarihli ve 32560 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanmıştır.
TTK’ya Getirilen Değişiklikler
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Başkan ve Başkanvekilinin her yıl seçilme gerekliliğine ilişkin düzenleme kalktı.
7511 Sayılı Kanun’un 13. maddesiyle, Görev Dağılımı başlıklı TTK’nın 366. maddesinin 1. fıkrasında değişiklik yapılmış ve fıkranın birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiştir.
Mevcut düzenleme uyarınca, yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin her yıl seçilmesi gerekmekteydi. Bu durum anonim şirketlerde, yönetim kurulu Kanunda öngörülen azami süre olan üç yıl süre için seçilmiş olsa dahi her yıl yönetim organizasyonunu yeniden belirleme yükümlülüğü getirmekte ve yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bir sonraki yıl seçilmediği durumlarda Kanunda yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline atfedilen yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı hususlarında uygulamada tereddüt oluşturmaktaydı.
Maddede yapılan değişiklikle, yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin, yönetim kurulunun görev süresine uyumlu olarak seçilebilmesine imkân tanınması amaçlanmıştır.
Anonim Şirketlerde şube müdürlerini atama yetkisi Yönetim Kurulu’nun devredilemez görev ve yetkilerinden hariç tutuldu.
7511 Sayılı Kanun’un 14. maddesiyle, Devredilemez Görev ve Yetkiler başlıklı TTK’nın 375. Maddesinin 1. Fıkrasın (d) bendi “d) Şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmaları ve görevden alınmaları.” şeklinde değiştirilmiştir.
TTK’nın 375. maddesinin 1. fıkrasının (d) bendinde, müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların tamamının atanmaları ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmaktaydı. Yönetim kurulu kararı ile yerine getirilmesi gereken bu işlemler, yetki devrine konu edilememekteydi. Fıkranın anılan bendinde yer verilen “müdürler ile ayni işleve sahip kişiler” ifadesi ile aynı fıkranın (a) bendinde hüküm altına alınan üst düzey yönetime ilişkin düzenleme yapılması amaçlanmış olmasına rağmen, uygulamada, (d) bendinin lafzı nedeniyle, şirketin tüm müdürlerinin ve imzaya yetkili olanların atanmalarının ve görevden alınmalarının, yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında yer aldığına yönelik ihtilaflar yaşanmaktaydı.
Buna karşın, şirket işlemlerinde kolaylık sağlanması adına şirketin üst düzey yöneticileri dışında kalan kişilerin atanma ve görevden alınmaları yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri arasından çıkarılması ve uygulamada yaşanan tereddütlerin giderilmesi amaçlanmıştır.
Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmektedir.
7511 Sayılı Kanun’un 15. maddesiyle, Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı başlıklı TTK’nın 392. maddesinin 7. fıkrasına eklemeler yapılmıştır.
Mevcut düzenlemede, yönetim kurulunu toplantıya çağırma yetkisi yalnızca yönetim kurulu başkanına ve Kanunun genel düzenlemeleri uyarınca yönetim kurulu başkanına ulaşılamadığı hallerde yönetim kurulu başkan vekiline bırakılmıştır.
Yapılan değişiklikle, yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu tarafından yapılan toplantı istemlerinde, yönetim kurulu başkanına yönetim kurulunu istemin ulaştığı tarihten itibaren en geç otuz gün içinde toplantıya çağırma yükümlülüğü getirilmekte, yönetim kurulu başkanınca yönetim kurulunun yine de toplantıya çağırılmadığı veya başkana/başkanvekiline ulaşılamadığı hallerde istemin doğrudan çağrı sahiplerince yapılabilmesine imkân sağlanmaktadır.
Böylelikle anonim şirketlerde yönetim organında müzakere ortamının oluşmasına katkı sağlanmasının amaçlandığı anlaşılmaktadır.
Kaydı silinen şirket ve kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunmayacağı düzenlenmiştir.
7511 Sayılı Kanun’un 16. maddesiyle, TTK’nın Geçici 7. maddesinin 15. fıkrasına eklemeler yapılmıştır.
Uygulamada, ilgili madde uyarınca kaydı silinen şirket veya kooperatifler hakkında açılan ihya davalarında, yargılama sonucunda ihya kararı ile davaya yasal hasım olarak iştiraki zorunlu olan ticaret sicili müdürlükleri aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilebilmekteydi. Madde hükümlerini uygulamakla yükümlü olan ve madde uyarınca gerekli işlemleri yerine getiren ticaret sicili müdürlükleri aleyhine bu yönde hüküm tesis edilmesinin uygun olmadığı kanaatiyle, uygulamada yaşanan tereddüt ve mağduriyetleri ortadan kaldırmak adına ve yürürlüğünden sonra verilecek hükümlerde uygulanmak üzere 15. fıkraya ekleme yapıldığı anlaşılmaktadır.
Sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamaları gerekmektedir.
25/11/2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 6102 sayılı Kanunun 332. Maddesinde anonim şirketler için 50.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 250.000 Türk Lirasına, kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde 100.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az başlangıç sermayesi tutarı 500.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
TTK’nın 580 inci limited şirketler için 10.000 Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı 50.000 Türk Lirasına yükseltilmiştir.
Yeni en az sermaye tutarları 1/1/2024 tarihinden sonra kurulan anonim ve limited şirketler bakımından uygulanmaktadır.
7511 Sayılı Kanun’un 17. maddesiyle, TTK’ya Geçici 15. Maddesine getirilen düzenleme ile bu tarihten önce ticaret siciline tescil edilmiş olan 1/1/2024 ve sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan şirketler bakımından sermaye intibakına yönelik düzenleme yapılmaktadır.
Sermayeleri yeni en az sermaye tutarının altında kalan anonim ve limited şirketlerin, 31/12/2026 tarihine kadar yeni sermaye düzenine intibak sağlamaları gerekmektedir. Bu intibakı sağlamayan şirketler infisah etmiş sayılacaktır.
Çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketler ise başlangıç sermayeleri ile çıkarılmış sermayelerini 31/12/2016’ya kadar 500.000 TL’ye yükseltmedikleri takdirde, bu sistemden çıkmış sayılacaktır.
7511 Sayılı Kanun ile TTK’ya getirilen değişiklikler, Resmi Gazete’de yayımı tarihi itibarıyla yürürlüğe girmiştir.
Kanunun tam metnine aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz:
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2024/05/20240529-1.htm
