13 Mart 2025 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan kripto varlıklarla ilgili dört önemli ikincil düzenlemenin arasında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından düzenlenen ve toplam 57 maddeden oluşan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (III-35/B.1) (“Tebliğ”) de yer alıyor.
Söz konusu tebliğdeki başlıca düzenlemeler özetle şu şekildedir:
- Kuruluş Şartları: Daha önce Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) i-SPK.35.B (08/08/2024 tarih ve 42/1259 s.k.) sayılı İlke Kararında (“i-SPK.35.B”) belirlenen kuruluş şartları asgari sermaye tutarı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ’de (“III-35/B.2”) belirlenmek üzere Tebliğ’e ekleniyor.
- Kurucu ve Ortaklara İlişkin Şartlar: i-SPK.35.B’de yer alan kurucu ve ortaklara ilişkin şartlara ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu’nun 104. maddesinde düzenlenen “Piyasa Bozucu Eylemler” ile ilgili son beş yıl içinde idari para cezası tahsis edilmemiş olma şartı ekleniyor. Ayrıca kripto varlık saklama hizmeti sunan bankalar bu şartlardan istisna tutuluyor.
- Ticaret Unvanı ve İşletme Adı Şartları: Kripto varlık saklama hizmeti sunan bankalar dışındaki kripto varlık hizmet sağlayıcılar için ticaret unvanı ve işletme adı şartları getiriliyor.
- Kuruluş İşlemleri: Kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) kuruluş işlemleri yeniden düzenleniyor. Bu çerçevede i-SPK.35.B ekinde yer alan belge ve formların sunulması şartı yerine esas sözleşme ve kuruluş şartlarına ilişkin belgeler ve Kurul tarafından istenecek ek bilgi ve belgeler zorunlu tutuluyor.
- Esas Sözleşme ve Ortaklık Yapısı Değişiklikleri: Kurul’a kuruluş, faaliyet izni ve ortaklık yapısı değişikliği başvurularında KVHS’lerden ve tüzel kişi ortaklarından özel olarak bağımsız denetim veya derecelendirme yaptırmalarını talep etme yetkisi tanınıyor ve KVHS’lerin esas sözleşme değişikliklerinde Kurulun görüşünün alınması şartı getiriliyor.
- Faaliyete Geçme Şartları: KVHS’lerin faaliyete geçebilmesi için gerekli şartlar belirleniyor. Bunlar arasında dikkat çekenler Kurul’un Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliğinde (“VII-128.10”) öngörülen TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uygunluğun aranması, yetkili kripto varlık saklama kuruluşu ile sözleşme imzalanası, müşterilere ait nakitler için bankada hesap açılması, müşteri işlemi itiraz ve şikayetleri için mekanizma ve prosedür şartı olarak sıralanabilir.
- Kripto Varlık Saklama Hizmeti Şartları: Faaliyete geçme şartlarına ek olarak münhasıran olmak üzere saklama hizmetinden sorumlu birimin veya birimlerin kurulmuş ve yeterli sayıda personelin istihdam edilmiş olması şartı aranıyor. Bankaların bu hizmette bulunması için gereken şartlar belirleniyor. Ayrıca bankaların kripto varlık saklama hizmeti başvurusunun değerlendirilmesi için BDDK’nın uygun ön görüşü ve BDDK’ya faaliyet genişleme izni başvurusu yapma şartı aranıyor.
- Organizasyon Yapısı: KVHSlerin organizasyon yapısına ilişkin şartlar belirleniyor. Personele, genel müdür ve yardımcılarına ve Yönetim Kurulu’na ilişkin ayrı ayrı şartlar düzenleniyor.
- Çıkar Çatışması Şartları: Müşterinin çıkarını ve piyasanın bütünlüğünü gözeterek adil ve dürüst davranma temelinde çıkar çatışması yönetimine ve politikasının oluşturulmasına ilişkin usul ve esaslar belirleniyor.
- Sigortalama: KVHSlere müşterilere ait kripto varlıklara yönelik sigorta yaptırma ve ayrıca KVHSlerin faaliyet alanına ve risk profiline uygun siber güvenlik sigortası yaptırma imkanı sağlanıyor.
- Başvuru ve Faaliyet İzni Şartları: Kuruluş için Kurul’dan alınan izni takiben bir yılı aşmamak üzere Kurul tarafından uzatılma imkânı ile altı ay içinde faaliyet izni alma zorunluluğu getiriliyor ve buna ilişkin şartlar ile usul ve esaslar belirleniyor
- KVHS Personeli ve İlkeleri: KVHSlerde iç denetçi, iç kontrol personeli, risk yönetimi personeli, operasyon personeli, bilgi güvenliği sorumlusu, bilgi teknolojileri operasyon personeli ve yatırım danışmanı görevlerinde yer alacak personellerin görev tanımları yapılıyor. Ayrıca Kurul’un III-39.1 Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği (“III-39.1”) madde 20-23 çerçevesinde belirlenen personel ilkelerinin KVHS personeline de uygulanacağı düzenleniyor.
- Faaliyet İlke ve Esasları: KVHSlere III-39.1’in 24. maddesinde yer alan ilke ve esaslara uyma yükümlülüğü getiriliyor.
- Çerçeve Sözleşme Yükümlülüğü: Kripto Varlık Platformları’na (“Platform”) müşterileriyle işlem yapmaya başlamadan önce çerçeve sözleşme imzalama yükümlülüğü getiriliyor ve buna ilişkin geçerlilik şartları belirleniyor. Sözleşmede asgari olarak yer alması gereken hükümler belirleniyor.
- Risk Bildirimi Yükümlülüğü: Platformlara çerçeve sözleşme ile birlikte, kripto varlıklara ilişkin genel riskleri açıklama yükümlülüğü getiriliyor. Buna ilişkin Tebliğ ekinde matbu bir risk bildirim formu sağlanıyor ve bunun okunup anlaşıldığına dair müşteriden beyan alma şartı getiriliyor. Ayrıca risklere ek olarak müşteriye açıklanması gereken ek bilgiler düzenleniyor ve bunun için de okunup anlaşıldığına dair beyan şartı aranıyor.
- Müşteri Numarası Yükümlülüğü: Platformlara müşteriye özgü bir müşteri numarası tahsisi yükümlülüğü getiriliyor ve bunun Merkezi Kayıt Kuruluşu’ndan (MKK) alınacak sicil numarası ile eşlenmesinin sağlanması yükümlülüğü getiriliyor.
- İnternet Sitesi ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) Yükümlülükleri: Platform ve Saklama Kuruluşlarının ayrı ayrı internet sitelerinde yayınlamakla yükümlü oldukları bilgiler ile KAP’ta yer alacak genel bilgilere ilişkin usul düzenleniyor.
- Müşteri Tanımı ve KYC Yükümlülüğü: KVHS müşterileri tanımı yapılıyor. 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun ve ilgili mevzuatta belirtilen KYC yükümlülüklerinin yanı sıra Kurul’un III-42.1 Aracı Kurumlar ve Portföy Yönetim Şirketleri Tarafından Kullanılacak Uzaktan Kimlik Tespiti Yöntemlerine ve Elektronik Ortamda Sözleşme İlişkisinin Kurulmasına İlişkin Tebliği çerçevesinde uzaktan kimlik tespitine imkân tanınıyor. Ayrıca müşterek hesaplarda kimlik tespitinin her hak sahibi için ayrı ayrı yapılacağı düzenleniyor.
- Ortaklık Yapısı Değişiklikleri: Tebliğ, KVHSlerin ortaklık yapısı değişikliklerine ilişkin hangi durumlarda Kurul’un izninin gerekeceği ile hangi durumlarda bildirim yapılacağını düzenleniyor.
- Tescil ve İlan Yükümlülüğü: Tebliğ, KVHS işletme adlarının Kurul izninin tebliğinden itibaren on iş günü içinde ticaret siciline tescil yükümlülüğü getirmektedir.
- SPL Bildirim Yükümlülükleri: Tebliğ, KHVS’ların Sermaye Piyasası Lisanslama Sicil ve Eğitim Kuruluşu Anonim Şirketine (SPL) yapacağı bildirimleri düzenlemektedir.
- İştirak ve İştirak Sınırları: Tebliğ, KVHSlerin iştirakine dair sınırları belirliyor.
- Reklam, İlan, Yayın, Promosyon ve Duyurular: Tebliğ, KVHSlerin reklam, ilan, yayın, promosyon ve duyurularına ilişkin şartlar ve kısıtlamalar getirmektedir.
- Dış Hizmet Alımına İlişkin Esaslar: Tebliğ, dış hizmet alımına konu edilemeyecek hizmetleri ve Tebliğ kapsamı dışında kalan dış hizmetleri belirliyor. Kurul, buna ilişkin şartları ve konuları belirlemeye yetkili kılınıyor ve bilgi güvenliği ile dağıtık defter ağı entegrasyonuna yönelik hizmet alımlarında SPK’nın VII-128.10 Bilgi Sistemleri Yönetimine İlişkin Usul ve Esaslar Tebliği (“VII-128.10”) ile TÜBİTAK Altyapı Kriterlerine uyulma şartı getiriyor. Tebliğ, ayrıca dış hizmet alımının yazılı bir sözleşme kapsamında yürütüleceğini düzenliyor ve dış hizmet alacak KVHSlere VII-128.10 çerçevesinde iş akışı prosedürü ve gerekli kontrol mekanizmaları kurma yükümlülüğü getiriyor. Tebliğ, bu sözleşme ve prosedürlerde bulunması gereken zorunlu unsurları da belirliyor. Tebliğ, Kurul’a dış hizmet sağlayanlardan bilgi ve belge istemeye, inceleme ve denetleme yapmaya yetkili kılınıyor.
- Belge ve Kayıt Yükümlülükleri: Kripto varlıkların muhasebeleştirilmesinde Kurul’un aracı kurumların hesap planına ilişkin düzenlemelerinin kıyasen uyarlanacağı belirlenmiştir. Bunların yanında, müşteri emirlerinin hangi ortamdan alınacağı, kimlik doğrulama ve işlem güvenliğine yönelik hangi esasların uygulanacağı düzenlenmiştir. Ayrıca KVHS tarafından oluşturulan kayıtlara ilişkin saklama yükümlülükleri ve süreleri belirlenmiştir.
- İşlem Sonuç Formu ve Hesap Ekstresi Yükümlülüğü: Platformlara işlem sonuç formu ve hesap ekstresi düzenleme zorunluluğu getirilmiştir. Bunlarda ve alınan tüm emirlere ilişkin kayıtlarda yer alması gereken asgari bilgiler belirlenmiştir.
- İç Denetim, İç Kontrol ve Risk Yönetim Yükümlülükleri: KVHS iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim faaliyetleri yürütmekle ve bunlara ilişkin birimler kurmakla yükümlü tutulmuştur. Tebliğ, bu faaliyetlere ve kurulan bu birimlere ilişkin asgari unsurlar, politikalar, usuller, raporlamalar, yetkiler, organizasyon gibi genel usul ve esasları düzenlemektedir.
- İş Akış Prosedürleri: Tebliğ, KVHSlerin oluşturması gereken asgari yazılı prosedürleri belirlemektedir.
- Kurtarma Planı: Tebliğ, KVHSlere, kripto varlık kaybı sonucu doğurabilecek eylem ve risklere ilişkin aksiyon planı ve iş akış prosedürü oluşturulmasına ilişkin usul ve esaslar ile iş akışı prosedüründe bulunması gereken asgari unsurlara yer vermektedir. Ayrıca KVHSlere kurtarma planlarının nasıl uygulanacağı ve buna ilişkin iş akış prosedürleri hakkında internet sayfalarında müşterilerine bilgi verme yükümlülüğü ve kurtarma planının devreye alınmasından itibaren on beş gün içinde rezerv kanıtı denetimi yaptırma yükümlülüğü getirilmiştir. Ayrıca Kurul ve Kurulca belirlenecek kuruluşlara kurtarma planının uygulanmasından sorumlu olarak atanan kişilere ait unvan ve iletişim bilgilerinin bildirilmesi yükümlülüğü getirilmiştir.
- Bağımsız Denetim Yükümlülükleri: KVHSler, Bilgi Sistemleri Bağımsız Denetim Tebliği (III-62.2) kapsamında ve iç kontrol sistemlerinin işleyişi ile faaliyetlerinin iş süreçlerine uyumu ve bilgi sistemlerinin TÜBİTAK Altyapı Kriterleri’ne uygunluğuna ilişkin olarak yılda en az bir kez yetkilendirilmiş bağımsız denetçilere bilgi sistemleri bağımsız denetimi yaptırmakla ve Kurul’a iletmekle yükümlü tutulmuştur. Ayrıca yetkilendirilmiş bağımsız denetçilere yılın üçüncü, altıncı, dokuzuncu ve on ikinci ay sonları itibarıyla KVHS bünyesinde kayden izlenen kripto varlıklara ilişkin rezervlerin korunduğuna ve saklama hizmetinin Kurul düzenlemelerine uygunluğuna dair tespitlerin yer aldığı rezerv kanıt denetimi yaptırılma ve Kurul’a iletilmesi yükümlülüğü getirilmiştir.
- Faaliyetlerin İsteğe Bağlı Durdurulması ve Faaliyet İzinlerinden Feragat: Tebliğ, KVHSlerin kendi talepleriyle faaliyetlerini geçici olarak durdurma veya faaliyette bulunma yetkisinden feragat etmelerine ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir.
- Tedbirler: Tebliğ, Kurul’a, belirli şartların gerçekleşmesi halinde, ilgili eyleme veya duruma göre farklılaşan faaliyet izinlerinin sınırlandırılması, faaliyetlerin geçici olarak durdurulması veya iptali, yönetici ve çalışan lisans iptalleri, imza yetkisi kaldırma, YK üyelerini görevden alma ve yerlerine yenilerini atama, mali yapı güçlendirme isteğinde bulunma gibi çeşitli tedbir yetkileri tanımaktadır.
- Uyum Süreleri ve Geçerlikler:
- i-SPK.35.B kararı kapsamında başvuru yapanlardan “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan Platformlar ile Tebliğ yayım tarihinden önce başvuru yapan Platformların başvuruları geçerlidir; ancak başvuruları yeni düzenlemeler çerçevesinde değerlendirilecektir. Kurulun i-SPK.35.B sayılı İlke Kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış ancak bu Tebliğin yayımı tarihi itibarıyla sonuçlandırılmamış olanlar, esas sözleşmelerinin onaylanmasını ve kuruluş şartlarının tevsikini müteakip “Faaliyette Bulunanlar Listesi”ne alınır.
- Bu kuruluşlar, Kurul’un belirlediği faaliyet şartlarını sağlayarak 6.2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmak zorundadır. Aksi takdirde Tebliğ’in 6. maddesinde yer alan tasfiye hükümleri uygulanır. Bu başvuruda saklamaya ilişkin gereken şartların sağlanmış olması gerekir.
- Platformların 12.2025 tarihine kadar en az bir saklama kuruluşu ile sözleşme imzalaması ve mutabakat sistemi çerçevesinde gerekli teknik süreçleri ve entegrasyonları sağlaması gerekir. 31.12.2025 tarihine kadar bu yükümlülüğü yerine getirmeyen platformların başvuruları işlemden kaldırılır. Saklama kuruluşları ile platformlar arasında sözleşmenin imzalanmasının akabinde müşterilere ait varlıklar saklama kuruluşuna transfer edilir ve transfer sürecinin tamamlandığı liste üzerinden mutabakat yapılarak kontrol edilir. Platformların bankalarla saklama sözleşmesi imzalayabilmeleri için ilgili bankanın BDDK’nın uygun ön görüşünü almış olması gerekir.
- Bu kuruluşların yapacakları faaliyet izni başvurularında, faaliyet izni başvurusu tarihinden önceki son iki aylık dönem içinde seçilecek rastgele iki farklı tarih için rezerv kanıt raporu yer alır. Faaliyet başvurusunda bulunan kuruluşların III-62.2 sayılı Tebliğde yer alan esaslar uyarınca hazırlanmış bilgi sistemleri bağımsız denetim raporunu, 9.2025 tarihine kadar başvurularına eklemeleri gerekmektedir.
- Bu kuruluşların, Kurul’un faaliyet şartlarında belirttiği esaslara uygun olarak 6.2026 tarihine kadar yetki belgesi almış olması gerekir. Bu tarihe kadar yetki belgesi almamış olanlar hakkında Tebliğ’in 6. maddesinde yer alan tasfiye hükümleri uygulanacaktır.
- Tasfiye edilen şirketlerin Platform tanımına giren faaliyetlerini on beş (15) gün içerisinde durdurmaları, bu tarihten itibaren herhangi bir kripto varlıkla ilgili olarak yeni satış, dağıtım ve listeleme yapmamaları, bu bağlamda yeni müşteri kabul etmemeleri, mevcut müşterilerinin hak ve menfaatlerini zarara uğratmadan konu ile ilgili olarak elektronik posta, kısa mesaj, telefon ve benzeri iletişim araçları ile müşterilerine yapacakları bildirim çerçevesinde bu müşterilerin kripto varlıklarını nakde dönüştürme ve nakit ve/veya kripto varlık transfer taleplerini on beş (15) iş günü kısıtı olmaksızın yerine getirmeleri gerekmektedir.
- Tebliğ’in yayım tarihinden önce Platformlar ve müşteriler arasındaki çerçeve sözleşmelerin Tebliğ’e uygun şekilde 12.2025 tarihine kadar yenilenmesi gerekmektedir.
- Tebliğ’in yayım tarihi itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan saklama kuruluşları ile Tebliğ’in yayımı tarihinden önce başvuru yapmış olan saklama kuruluşlarının 6.2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurmaları gerekmektedir.
- MKK ile gereken teknik ve sistem entegrasyon testlerinin tamamlanmış olması için MKK tarafından belirlenecek uyum süresi dikkate alınır. Bu maddede bahsi geçen kuruluşlar, bu uyum süresinin bitişini takiben üç (3) ay içinde mevcut müşterileri için sicil numaraları almak ve hesap numaralarıyla eşleştirmek zorundadır.
- KVHSler ile dış hizmet sağlayan kuruluşlar arasındaki sözleşmeler Tebliğ’e uygun şekilde yenilenmelidir.
- Bu maddede ayrı bir süreye tabi tutulanlar haricindeki bağımsız denetimler ilk kez 2026 yılı için yapılacaktır.
- Yürürlük:
Tebliğ’in;
Çıkar çatışmalarına ilişkin 10, 11, 12. maddeleri; internet siteleri ve KAP duyurularına ilişkin 24. maddesi; düzenlenecek belgelere ilişkin 39. maddesi; müşteri şikayetlerine ilişkin kayıtları düzenleyen 41. maddesi; iş akış prosedürlerine ilişkin 46. maddesi ile kurtarma planına ilişkin 47. maddesi 31.3.2025 tarihinde;
Faaliyete geçme şartlarına ilişkin 9.; personele ilişkin şartları düzenleyen 13.; genel müdür ve yardımcılarına ilişkin usul ve esasları düzenleyen 14.; yönetim kurulunu düzenleyen 15.; KVHS personelini düzenleyen 18.; müşteri numarası ve hesaplarını düzenleyen 23.; KVHS yükümlülüklerini düzenleyen 26-30 arasındaki; dış hizmet alımını düzenleyen 31-34 arasındaki; KVHS belge kayıt sistemi uygulama esaslarını düzenleyen 36.; kimlik doğrulama ve işlem güvenliğini düzenleyen 38.; iç, denetim, kontrol ve risk yönetimini düzenleyen 42-45 arasındaki maddeler ile emirlerde alınacak IP, elektronik log ve ses kayıtlarına ilişkin 40. maddenin 2. fıkrası ve III-39.1’de düzenlenen genel ilkelere uyumu düzenleyen 20. maddenin 1. fıkrası ve KVHS kritik faaliyetlerinin çalışamaz hale gelmesini önlemeye yönelik VII-128.10 sayılı Tebliğ’e uyma yükümlülüğünü düzenleyen 20. maddenin 3. fıkrası 30.6.2025 tarihinde;
Diğer hükümler ise yayımı tarihinde yürürlüğe girmektedir.
Tebliğ’in tamamına aşağıdaki bağlantıdan ulaşabilirsiniz.
https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2025/03/20250313-5.htm
Konuyla ilgili detaylı bilgi edinmek ve uyum sürecinde profesyonel destek almak için bizimle her zaman iletişime geçebilirsiniz.
İşbu hukuki duyuru güncel hukuki konular hakkında sadece genel bilgilendirme amacı ile hazırlanmış olup, Hukuki Duyuru içerisinde yer alan değerlendirmeler hukuki tavsiye ya da hukuki görüş niteliği teşkil etmemektedir. İşbu Hukuki Duyuru içeriğinden dolayı herhangi bir şekilde SRP-Legal Hukuk Ofisine sorumluluk tahmili mümkün değildir. Bu Hukuki Duyuru kapsamındaki soru ve sorunlarınız bakımından hukuki danışman görüşü alınması tavsiye edilir.
