6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun (“Kanun”) çeşitli maddelerinde değişiklik yapan “7518 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun” 02.07.2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Söz konusu düzenleme ile kripto varlık hizmet sağlayıcılar Kanun kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“Kurul”) düzenleme ve denetimine tabi kılınmıştır. Kurul nezdinde yürütülen ikincil düzenleme çalışmaları çerçevesinde hazırlanan “III-35/B.1 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ” (“III-35/B.1 sayılı Tebliğ”) ve “III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ” (“III-35/B.2 sayılı Tebliğ”) 13/3/2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete ‘de yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
III-35/B.2 sayılı Tebliğ’inde özetle;
- Kripto varlık hizmet sağlayıcıların sunabilecekleri hizmet ve faaliyetlere,
- Kripto varlıkların alım-satım ortamlarına, saklanmasına ve transfer edilmesine,
- Kripto varlıkların platformlar nezdinde listelenmesine,
- Kripto varlık hizmet sağlayıcıların sermaye yeterliliğine ilişkin usul ve esaslar düzenlenmiştir.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarına getirilen yükümlülükler ise başlıca aşağıdaki gibidir;
- Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Hizmet ve Faaliyetleri:
Tebliğ ile düzenlenen hizmet ve faaliyetlerin her birinin düzenli uğraşı, ticari veya mesleki faaliyet olarak icra edilebilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.
Kuruldan izin almak kaydıyla yapılabilecek ve Tebliğ ile düzenlenen hizmet ve faaliyetler şunlardır:
a) Kripto varlıklarla ilgili emirlerin alınması ve gerçekleştirilmesi, takası, kripto varlıkların transferi ile bunların gerektirdiği saklama hizmetleri.
b) Kripto varlıkların ilk satış ya da dağıtımına aracılık edilmesi.
c) Kripto varlıkların veya bu varlıklara ilişkin özel anahtarların saklanması, yönetimi veya Kurulca belirlenecek diğer saklama hizmetleri.
ç) Kripto varlıklara yönelik yatırım danışmanlığı faaliyetinde bulunulması.
d) Kurulca belirlenecek diğer hizmet ve faaliyetlerde bulunulması.
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların yetkili oldukları hizmet ve faaliyetlere bağlı olarak sunabilecekleri diğer hizmetler ise;
a) Dijital varlıkların temsilini ve sahipliğini kaydetmek için kullanılan, misli olmayan ve benzersiz nitelikteki varlıklar (“NFT”) ile sadece sanal oyunlarda çeşitli unsurlar oluşturmak ya da temin etmek amacıyla kullanılan varlıkların alım-satım, ilk satış ya da dağıtım, takas, transfer ve saklama işlemleri.
b) Kripto varlıklara ilişkin olarak finansal analiz yapılması ve genel tavsiyede bulunulması hizmetleri.
Kripto varlık hizmet sağlayıcılar, faaliyet izni başvuruları sırasında sunmayı planladıkları diğer hizmetleri de Kurula bildirmekle yükümlüdürler.
- Yurt Dışında Yerleşik Kuruluşların Faaliyetleri:
Türkiye’deki yerleşik kişilere yönelik tanıtım, reklam ve pazarlama gibi faaliyetlerde bulunulmaması şartıyla, Türkiye’de yerleşik kişilerin tamamen kendi inisiyatifleri doğrultusunda, yurt dışında yerleşik kripto varlık hizmet sağlayıcılardan aldıkları her türlü hizmet ile bu kuruluşlar nezdinde açtıkları hesaplar, söz konusu hesaplara gönderilen nakit ve kripto varlıklar ile bu hesaplar üzerinden gerçekleştirdikleri işlemler bu Tebliğin kapsamı dışındadır.
Yurt dışında yerleşik kuruluşlar tarafından, Türkiye’de iş yeri açılması, Türkçe internet sitesi oluşturulması, sunulan yatırım hizmet ve faaliyetlerine ilişkin olarak Türkiye’de yerleşik kişi ya da kurumlar aracılığıyla ve/veya doğrudan tanıtım ve pazarlama faaliyetlerinde bulunulması durumlarından herhangi birinin varlığı halinde faaliyetlerin Türkiye’de yerleşik kişilere yönelik olduğu kabul edilir ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.
- Faaliyet İzni ve Kuruluş Yükümlülükleri:
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının faaliyetlerini sürdürebilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin alması gerekmektedir. Onay alabilmek için belirli güvenlik, altyapı, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin oluşturulması gerekmektedir. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının anonim ortaklık olarak kurulması ve belirli mali şartları yerine getirmesi zorunludur. Kuruluş için asgari sermaye sınırları belirlenmiş ve bu sermayenin tamamen nakden ödenmesi gerekmektedir.
Kurucuların iflas veya mali suçlardan hüküm giymemiş olmaları ve finansal sektörle ilgili belirli sınırlamalara uymaları gerekmektedir.
- Sermaye Yeterliliği:
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının asgari kuruluş sermayesine sahip olmaları ve bu sermayeyi nakden ödemiş olmaları zorunludur. Kripto varlık sağlayıcılarının sermayesi belirli bir tutarın altında olamaz. Platformlar için en az 150.000.000 TL, saklama kuruluşları için ise 500.000.000 TL sermaye gerekmektedir.
- Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcı Kuruluşlarda Pay Devri:
Kripto varlık hizmet sağlayıcıları, pay devirlerinde belirli eşiklerin aşılması durumunda Kurul’dan izin almak zorundadır.
Özellikle %10, %20, %33 ve %50 gibi önemli oranlarda pay devirleri için önceden Kurul onayı alınması gerekmektedir.
- Müşterilere ait kripto varlıkların platformlar nezdinde saklanması:
Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının müşteri varlıklarını büyük oranda saklama kuruluşlarında tutması gerekmektedir.
Müşteri varlıklarının en az %95’inin saklama kuruluşlarında tutulması esası getirilirken, platformlar nezdinde saklanabilecek oran %5 ile sınırlandırılmış, ancak gün içinde bu oran %10’u aşarsa aşan kısmın derhal saklama kuruluşuna aktarılması gerekliliği düzenlenmiştir. Platformların, müşteri varlıklarının %3’ü oranında likit rezerv bulundurma zorunluluğu bulunmakta olup, bu rezervin kapsamı ve hesaplamaları Kurul tarafından belirlenebilecektir.
Ayrıca, platform ve saklama kuruluşları, transfer işlemlerini anlık olarak takip etmek ve olağan dışı işlemlerde müşterilerden teyit almakla mükellef olup, bu süreçte müteselsil sorumluluk taşımaktadır.
- Listeleme Esasları:
Kripto varlık hizmet sağlayıcı platformların yönetim kurulu tarafından oluşturulacak listeleme komitesinin;
- En az üç üyeden oluşması,
- Üye sayısının çoğunluğunun finans, hukuk, bilgi teknolojileri, bilgi güvenliği ve dağıtık defter ağı teknolojileri alanlarında en az yedi yıllık tecrübeye sahip kişilerden oluşması,
- Asgari bir üyesinin platformun yönetim kurulu üyesi olması zorunludur.
Listeleme komitesi, kripto varlıkların listelenmesine ve listeden çıkarılmasına ilişkin kararların verilmesi ile listelenecek kripto varlıkların Tebliğde belirlenen esaslar bakımından uygunluğunu gerekli basiret ve özeni göstererek kontrol etmekle yükümlüdür.
- Listelenebilecek Kripto Varlıklar
Kripto varlık hizmet sağlayıcı platformların Kurulca yetkilendirilmiş saklama kuruluşlarında saklanabilen kripto varlıkların listelenmesi esastır. Platformlarda listelenecek kripto varlıkların aşağıda yer alan esaslara uygun olması gerekmektedir;
a) Kripto varlığın dayanak varlığının ihracına ve alım satım işlemlerine konu edilmesine ilişkin olarak ilgili otoritelerce sınırlama veya yasak getirilmemiş olması, yasal düzenlemeleri aşacak şekilde veya önemli ölçüde bu amaçla kullanılabilecek nitelikte olmaması.
b) Proje sahibine tek taraflı olağanüstü hak sağlayacak şekilde oluşturulmamış olması.
c) Proje sahibinin suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama ve terörizmin finansmanı ile 7262 sayılı Kanun hükümleri kapsamında ulusal veya uluslararası yasaklı listelerinde olmaması.
d) Cüzdan adreslerini gizleyerek transfer işlemlerine imkân sağlayan nitelikte olmaması.
e) Soğuk cüzdanlarda saklanabilir özellikte olması.
Platformlar, Tebliğin 16. maddesinin üçüncü ve dördüncü fıkralarında belirtilen ve Kurulca belirlenen diğer kripto varlıklar haricinde, kendilerinin veya;
a) Bir gerçek kişi ile eş ve velayeti altındaki çocuklarının, bunların sınırsız sorumlulukla katıldıkları veya yönetim kurulu başkanı, üyesi, genel müdür, genel müdür yardımcısı oldukları ortaklıkların,
b) Kamu tüzel kişileri hariç olmak üzere bir tüzel kişinin veya yukarıda sayılanların, sermayelerinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasına iştirak ettikleri ortaklıkların,
c) Kurul tarafından aralarında istihdam ilişkisi, akdi ilişki ya da sair nedenlerle birlikte hareket ettiği belirlenenlerin,
ilk satış ya da dağıtımını yaptığı kripto varlıkları listeleyemezler.
9. Mutabakat Sistemi ve Merkezi Kayıt Kuruluşu Entegrasyonu:
Platformlar ve saklama kuruluşları, kurum kaydi sisteminde tutulan müşteri kripto varlık bakiye bilgilerine yönelik Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) ile entegrasyon sağlamak ve MKK tarafından talep edilen raporlamaları yapmak zorundadırlar.
Platformlar ile saklama kuruluşları tarafından MKK’ya yapılan raporlamaların aynı sonucu vermesi gerekir. Platformlar ile saklama kuruluşları tarafından MKK’ya iletilen raporlar MKK tarafından karşılaştırılır ve karşılaştırma sonucunda merkezi kaydi raporlar oluşturulur. Platform ile saklama kuruluşu tarafından iletilen raporlarda farklılık olması durumunda, MKK tarafından farklılığa ilişkin olarak ivedilikle Kurula bildirim yapılır.
Raporda farklılık olmaması halinde Platformlar tarafından her bir kripto varlık bazında kurum kaydi sisteminde kayıtlı işlemler müşteri bazında netleştirilir ve netleştirme raporu oluşturulur.
Platformlar ve saklama kuruluşları tarafından MKK’ya yapılacak raporlamalara, MKK tarafından tesis edilecek işlemlere ve yapılacak bildirimlere ilişkin usul ve esaslar, MKK tarafından belirlenecek ve Kurul tarafından onaylanacak yönergeye göre belirlenecektir.
10. Borçlanma sınırı yükümlülüğü:
Kripto varlık hizmet sağlayıcıların, bilançoda yer alan tüm kısa ve uzun vadeli borçları toplamı, sermaye yeterliliği tabanlarının üç katını aşamaz. Borçların tutarının belirlenmesinde, bunların cari değerleri dikkate alınır.
11. Müşteri Bilgilendirme Yükümlülükleri:
Müşterilere sunulan hizmetler ve bu hizmetlere dair ücretler, riskler gibi konularda açık ve doğru bilgi vermek zorunluluğu bulunmaktadır.
12. Raporlama ve Bildirim Yükümlülükleri:
Dava ve takip süreçleri hakkında belirli süreler içinde Kurul’a bilgi verme yükümlülüğü, şeffaflığı sağlamak açısından kritik bir düzenlemedir.
Kurulun i-SPK.35.B (8/8/2024 tarih ve 42/1259 sayılı karar) sayılı İlke Kararı kapsamında kuruluş başvurusu yapmış olanlardan; bu Tebliğin yayımı tarihi itibarıyla “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alanlar ile bu Tebliğin yayımı tarihinden önce başvuru yapmış olan platformların saklama altyapılarının, saklamaya ilişkin olarak belirlenen düzenlemelere 30/6/2025 tarihi itibarıyla uyumlu olması gerekir.
Birinci fıkra kapsamında yer alan kuruluşların, sermaye ve özsermaye yükümlülüklerine faaliyet izni almak üzere Kurula başvuru yaptıkları tarih itibarıyla, Tebliğde yer alan diğer hükümlere en geç 30/6/2025 tarihine kadar uyum sağlanması zorunludur.
III-35/B.2 sayılı Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğe aşağıdaki linkten ulaşabilirsiniz.
Konuyla ilgili detaylı bilgi edinmek ve uyum sürecinde profesyonel destek almak için bizimle her zaman iletişime geçebilirsiniz.
İşbu hukuki duyuru güncel hukuki konular hakkında sadece genel bilgilendirme amacı ile hazırlanmış olup, Hukuki Duyuru içerisinde yer alan değerlendirmeler hukuki tavsiye ya da hukuki görüş niteliği teşkil etmemektedir. İşbu Hukuki Duyuru içeriğinden dolayı herhangi bir şekilde SRP-Legal Hukuk Ofisine sorumluluk tahmili mümkün değildir. Bu Hukuki Duyuru kapsamındaki soru ve sorunlarınız bakımından hukuki danışman görüşü alınması tavsiye edilir.
